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香港有限公司章程
日期:2017-6-5 16:52:42       点击:682

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组织章程大纲
前言

1. 公司条例(第32章)的第一附表“A”表所列出的规则适用于本公司,除非特此排除或与本章程细则不符。特别地,但不约束前述的普通性的情况下, A表中条例第11,24,25,49,55,81,86,91至99条(含首尾两条),第101条,第108,及114和136条,均不适用或经修订如下文所述。

私人公司
2. 本公司为私人公司,据此:
(1)公司禁止任何邀请公众人士认购公司股份或债权证的行为;
(2)公司的成员人数(不包括受雇于公司的人,亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止之后一直作为公司成员的人)以50名为限。但就本条而言,凡2名或2名以上人员联名持有公司一股或多股的股份,该人员须被视为一名成员;
(3)转让股份的权利受下文订明的方式约束。
                                       
股份

3. 根据条例第57B章,董事会可将持有的股份,根据一定条款和条件,在董事认为适合的时间,以溢价或票面价格,包括附于股份上的权利和特权,分配给一人或多人或以其他方式处理。董事可在其认为合适的时间,出于此种考虑以溢价或票面价格向所有人催缴未缴股款。且该股份或部分股份可由董事会发行,并附对股息享有优先权、延期权或资格权,以及特殊投票权或投票资格权或不带有投票权。任何优先股可按照相关条款发行,或按照公司条款进行赎回。

4. 公司应保有对下述的第一性和最高的留置权:以每一成员名义注册的所有股份,及其出售后所得款项,以用于偿还其债务、负债、承诺、无论独立的还是与他人共同,支付给公司偿还所欠,而无论此付款,履约或偿还是否实际到期,并且此种留置也应延伸至与此种股份宣称有关的所有人。

5. 除非另有规定,本公司有权将任何股份的注册持有人作为绝对所有者,因而,除非受令于有足够司法权限的法庭或按公司条例之要求,而不得被迫承认由任何他人提出的对此类股份的所有者权益,要求或利益。

6. 根据公司条例和法院批准,公司可通过特别决议折价发行股份。


股份的转让
7. 董事可不声明任何原因,自主拒绝任何股份转让的登记。如果董事拒绝股份登记,根据条例第69章的规定,应于自该转让递交至本公司之日起两月内,发送拒绝通知书给转让人。

赎回或购买自有股份

8. 根据公司条例,公司可通过特别决议用其资本赎回或购买自有股份。

全体大会
9. 全体大会应每年召开一次(距上一次全体大会召开后不超过15个月),并在由公司在全体大会中规定的地点召开,如果大会未对其召开的时间和地点作相应规定,则由董事不时的决定,在本章程中提到的大会应称为年度全体大会。此外的大会称为特别全体大会。如果公司在成立后18个月内召开第一次全体大会,则不需要在成立之年或者第二年召开。

10.(1)任何全体大会上所进行事务的法定人数应为两名出席会议股东或其代理。不论此处任何规定,如果公司只有一名股东,则该亲自出席会议股东或其代理应为公司全体大会的法定人数。
(2)大会应在香港举行,或在世界上的其它地方,须由在数量上和金额上皆占大多数的股东经表决而确定。

(3)由所有股东签署的书面决议,以及连在或附在全体大会之会议纪要上的上述决议合法并有效,只要在前述符合规定召开的全体大会上得以通过即可。任何股东的签名可由其律师或全权委托人签署。任何此类文件应载于一页或多页文件上,以便传阅,并由一人以上股东签署。

(4)当公司只有一名股东时,由该股东做出任何可由该公司在全体大会上做出的有效决定,须在做出决议后七日内向公司提供书面记录(除非相关决定以书面决议形式由他正式签署)

董事

11. 除非本公司在全体大会上另有规定,本公司将至少设有一名董事且没有上限。

12. 首任董事必须由创办成员或公司全体大会以书面方式提名。

13. 董事无须持有任何股份并且不受制于年度全体大会调任或退休,非公司成员董事应被授予参加全体大会和在全体大会上发言的权利。

董事薪酬

14.(1)公司应从公司薪酬资金中支付给董事服务费用,金额由普通决议不时决定。

(2)公司应支付董事因参加董事大会,委员会议或者全体大会或者其它在公司或关于公司的会议产生的合理的开销。

15. 董事会可从公司资金中奖励额外薪酬(以薪资,佣金或董事会决定的其他方式),给任何完成了董事会认为是董事职责之外的服务的董事。


董事权力

16. 公司业务应由董事管理,董事应支付所有公司成立和注册的费用,并且董事即使没有依据条例和条款要求,可动用公司所有权力,基于这些条款或条例中规定或任何规定,与任何规定一致,可在公司全体大会中通过,但此类决议不应使董事之前行为失效,按照条款给与董事普通权力不应受制于任何按照其它条款给与董事的特殊权威或权力。

17. 董事可以指定任一当地董事会或代理管理公司任何事务,无论在香港或在其它地方,可以任命任何人或此类当地董事会的任何成员,或者公司任何管理人员或代理人,并可确定他们的薪酬及授权(是否有权转授权待定)任何当地董事会、管理人员或代理任何授予董事的权力、权威和裁量权,可授权当地任何董事会,或他们中的任何成员,填补其中任何空缺,担任空缺职位。任何此类任命或授权应符合董事认为合适的条件,且董事可调动、取消、变更任命的任何人,但诚信交易且没收到此类取消和变更通知的人员应不受影响。

18. 董事可不时并在任何时候为某种目的,通过授权书或其它文书任命任何人和任何团体成为代理人或公司代理,依靠权力、权威和裁量权(不超越被授权的权力或在条例下董事可运用的权力),根据他们认为合适的条件,任何此类授权书或其它文书可包括?;ず捅憷ㄈ舜砣魏问谌ǖ墓娑?,并且可转授所有或任何其被授权的权力、权威和裁量权。

19. 在符合条例允许的情况下,公司或代表公司的董事,可将分支机构股东名册保管于股东所在地,如果董事会认为合适,可制定或更改与分支机构股东名册保管相关的规定。

20. 所有的支票、本票、汇票和其它可流通或可转让的票据,和所有支付给公司的收据,都应被签署、出票、接受、背书或履行,董事应依情况不时由决议决定。

21. (1)董事可动用公司所有的权力借款,抵押或者承担所有或部分担保,资产(现在和将来)和未赎回的公司资产,和发行公司债券、信用债券、债券和其它证券,无论全部或任何关于公司或第三方的借款、债务的抵押证券,公司债券、信用债券、债券和其它证券可从公司和个人之间的权益自由让渡到债券接收人,可以以折扣、保费等方式发行,并拥有任何关于赎回、让与、提用和分配股份,参加公司全体大会并在全体大会上选举,任命董事等特殊权力。
  
(2)根据条例规定,董事会须妥善保管影响公司财产的所有抵押和费用的登记簿,并完全遵照条例此处列明的关于抵押和费用登记相关的要求或其他要求。如果公司未收资本已被收取,所有负责人员应根据优先债权承担相应费用,且通过成员通知或其他方式,不享有获得高于优先债权的优先权。

董事任命和免职
22. 公司可不时通过普通决议指定新的董事。

23. 公司也可通过普通决议免职任何董事,不管该条例或其与公司件的任何协议,并可指定另外一人代替其职位。

24. 董事会可在任何时候行使职权,指定其他任何人作为董事,以填补临时空缺或增加董事会成员。

25. 如果法定人数和董事会最少人数固定为两人或更多,则留任董事可不管职位空缺行使职权。但是如果并只要董事会人数减少到根据该条例规定的必须董事法定人数,留任董事可增加董事数量至指定数目,或召开公司全体大会,且不为其他目的。如果没有董事能够或愿意行事,则任意两名股东可召集全体大会以指定董事。


备任董事和替代董事
26. (1)如果公司只有一名股东且该股东为唯一董事,不管该条例,公司可在全体大会上指定年满18周岁的一人(非法人团体),作为公司的备任董事,在唯一董事死亡后代行其事。所有由公司正式授权的职员可根据条例第158章,向公司注册处发送备任董事提名详情。

(2)每位董事可通过书面通知向公司提名任何人担任替代董事并可由其以类似方式免职该替代董事。替代董事须遵守现有的与公司其他董事相关的条款和条件(指定替代董事的权力除外);每名替代董事应行使和免除其代表的所有职责,权利和责任。但只能获得其单独作为替代董事的薪酬。任何行使替代董事的人员应获得其作为替代董事的一次投票权(如果他本身为董事,可加上他自己的投票)。替代董事在董事会议或董事委员会书面决议上的签名,应与其任命人的签名具有相同效力,除非委任通知另有规定。任何被指定为替代董事的公司董事,应当作为两名董事构成董事法定人数。任何被指定为替代董事的人员被其任命人免职或取消其职位时应辞职。任何董事无须对其指定的替代董事的行为和过失进行解释。
 

董事利益
27.无论直接或间接以任何方式与公司的合同或合同草案利益相关的董事,须声明符合条例规定的利益的性质。董事提交董事会的证明其是股东或指定公司董事的一般通知,应当作与合同,安排或交易的利益相关,且在通知日之后生效。根据该条例,应被视为与已生效或达成的合同,安排或交易利益相关的充分披露。在不损害前述内容一般性的情况下,根据条例第155B,158,161,161B章,董事应将与自己相关必要事项报告至公司。

28. 董事可在其他部门或盈利职位任职(审计师除外),董事或董事所在公司可由董事会确定,在一定时期内根据一定条款(与薪酬相关和其他),在任职董事的同时为公司提供专业服务。不可因与公司有合约而取消董事或拟定董事的资格,任何由公司或以公司的名义与任何董事或与董事利益相关的公司所签订的合约和安排不应免除责任。任何签订合约或利益相关的董事不需对该董事任职期间的此类合约或安排所实现的任何利润,薪酬或其他利益作出解释,或建立任何信托关系。

29. 董事对与其利益相关的合约或安排或任何出现的事项享有投票权。如果他投票了应当计数,且其应当在考虑此类合约或安排的会议上用以确定法定人数。

30. 董事可在其他公司担任董事或经理,且本公司为该公司股东或其他利益相关。且(根据公司的其他约定)该董事无须对公司解释其在其他公司获得的薪酬和其他利益。董事会可按照董事会认为合适的方式,行使由本公司在其他公司持有或拥有的股份所赋予的投票权(包括行使支持任何指定董事或高级职员或投票权或支付薪酬给公司董事),公司任何董事可投票支持按前述方式行使投票权,不管其可能或将被指定为其他公司的董事或高级职员。这将或可能与按前述方式行使投票权利益相关。

董事会议
31. (1) 董事会议可在香港或世界上其他任何方便大多数成员的地方举行。
(2) 除非公司和普通决议决定,董事会议的法定人数为两人。不论此处规定,如果公司只有一名董事,则董事会议法定人数为一人。
(3) 董事可使用会议电话或其他使出席会议的其他董事能相互听到的通信设备,参加任何董事会议。且该参与构成会议出席人数如同本人亲自出席会议,如果规定法定人数已出席会议。如果为紧急情况,董事会可以电话会议的方式通过决议,且应由全体董事根据下列(4)条随后签署书面决议。

(4) 由享有收到董事会议通知的所有董事签署的书面决议应当是有效和具有法律效力的,犹如决议是在正式召集和召开的董事会议上通过,无须会议议程或通知。董事签名可由替代董事签名。该类决议可包含在一个文件中或单独准备和/或流通的的文本中,并由一名或多名董事签名。由董事或替代董事发送的电报,电传,传真信息或其他书面电子通信应被视为是由其本人按照该条款签署的文件。

(5) 如果公司只有一名董事,则该董事作出的决定应当被认为是在董事会议上作出的决定,并拥有效力如同董事会议通过。(除非决定通过书面决议由他正式签署)该董事需在作出决定后7天内,提供一份决定的书面记录。


印章
32. 董事会可为公司获得公章,并提供安全保管。未经董事会或代表董事会的委员会授权,不得将公章印戳于任何文件上。任何需盖公章的文书需由一名董事或由董事会以此为目的而指定的其他人签名。

33. 公司可行使所有由条例赋予公章的权力以及由董事会赋予的权力。

秘书
34. (1)董事会可根据他们认为合适的方式,在一定时期内以一定薪酬委任公司秘书,并且该委任秘书可由董事会免职。如果指定秘书为法人团体或其他团体,可由一名或多名董事或正式授权的主管担任和亲手签名。公司的首任秘书为香港环宇会计秘书有限公司。

(2)如果公司仅有一名董事,则该董事不可兼任公司秘书。

(3)如果公司仅有一名董事,则公司秘书不可是作为公司单独董事的法人团体。

清算
35. 如果公司需要清算且股东之间的可分配资产不足以偿还实收资本,则该资产应按照实收资本缴付的比例,或在清算之时按股东各自持股应缴付的比例,以接近于由股东承担的损失进行分配。如果清算时,股东之间的可分配资产多余偿还实收资本的金额,超出部分应按照实收资本缴付的比例,或在清算之时按股东各自持股应缴付的比例进行分配。该条例不影响根据特殊条款发行股份的持股者的权利。

36. (1)如果公司需要清算,不管是否自愿,清算人可通过特别决议批准,将任何公司资产以货币或实物的方式分给出资人。并将任何公司资产以出资人的利益进行托管,或出资人中的任何人作为清算人按照其认为合适的方式进行处理。

(2)只要认为此种分配方式恰当且符合出资人的合法权益,各股份可赋予优先权或特殊权,对于某些股份亦可全部或部分不享受优先权;但符合出资人合法权益的分配应由任何有偏见的出资人有权提出的异议和根据条例第237章通过的特别决议确定的附属权益来确定。

(3)若上述将要分配的股份附有任何义务,任何享有上述股份分配的股东,可于特别决议通过后十日之内,以书面形式通知并明示清算人卖掉其股份,支付其纯收入。若清算人认为可行,即按其要求做出相应处理。

 

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